Las nuevas tarifas de la CNA para concentraciones
Diseño, incentivos y retos de previsibilidad.
El Acuerdo CNA-068-2025 sustituyó el esquema de derecho federal por tarifas escalonadas según el Valor Máximo Estimado (VME) de la operación. El diseño tiene una metodología explícita; el reto ahora es cómo se aplica en estructuras complejas y cómo convive una tabla fija en pesos con umbrales de notificación que se actualizan con la UMA.
La CNA cobra cinco tarifas para la recepción, estudio y trámite de concentraciones, de MXN 882,158 a MXN 6,015,098, más IVA. El VME debe estimarse con base en el marco aplicable y tomando el valor más alto entre las alternativas disponibles. Si el valor efectivamente transferido al cierre resulta mayor y cambia el tramo, procede pagar la diferencia; si resulta menor, el Acuerdo no prevé devolución. Para las empresas, el VME se convierte en una variable que debe definirse, documentarse y presupuestarse desde la estructuración de la operación.
| VME de la operación (MXN) | Tarifa sin IVA |
|---|---|
| Hasta 1,810,240,000 | 882,158 |
| 1,810,240,001 – 3,929,008,334 | 1,925,214 |
| 3,929,008,335 – 6,047,776,669 | 3,507,710 |
| 6,047,776,670 – 8,166,545,003 | 4,736,596 |
| 8,166,545,004 en adelante | 6,015,098 |
Todas las tarifas se adicionan con IVA. El tramo tarifario no sustituye el análisis separado de los umbrales de notificación de la LFCE.
Por qué importa
La tarifa dejó de ser un costo procedimental uniforme. En cada transacción deben separarse tres preguntas: si la concentración debe notificarse, cuál es el VME conforme al Acuerdo y qué tramo tarifario corresponde. Confundir esas tres decisiones puede producir errores de presupuesto, documentación y cierre.
Qué establece el Acuerdo
- Criterio de VME
- El artículo 7 remite a la LFCE, su Reglamento, la normativa expedida por la CNA y la guía de concentraciones aplicable; exige considerar el valor más alto entre las opciones disponibles.
- Declaración y ajuste
- La lógica del VME debe justificarse en la notificación. Si al cierre el importe efectivamente transferido es mayor y corresponde otra tarifa, debe pagarse la diferencia; la falta de pago oportuno genera actualización y recargos.
- Lógica económica declarada
- La CNA parte de un costo base unitario estimado de MXN 767,094.22, agrega un factor de sostenibilidad de 15% y escalona las tarifas por valor de operación. Esa es la justificación del Acuerdo y debe distinguirse de cualquier evaluación independiente sobre riesgo o complejidad.
La lectura de ASDEC: Derecho + Economía + Instituciones
- Derecho
- El problema no es una ausencia total de criterios para el VME. Sí existen criterios generales y una regla de valor más alto. La zona relevante está en su aplicación: contraprestaciones contingentes, ajustes de precio, estructuras con activos y pasivos múltiples u otras fórmulas de valor pueden exigir una memoria de cálculo particularmente robusta. Para seguridad jurídica, será importante observar si la práctica de la CNA genera criterios consistentes y suficientemente previsibles.
- Economía
- El Acuerdo usa el valor de la operación como insumo para escalonar el precio del servicio y lo vincula, en su motivación, con riesgo potencial y recursos de análisis. ASDEC no asumiría que valor, complejidad y riesgo competitivo se mueven siempre en la misma proporción. Esa relación deberá contrastarse con la experiencia: tiempos de análisis, requerimientos de información, complejidad de mercado y resultados de los expedientes.
- Instituciones
- El modelo también cumple una función de financiamiento institucional. El Vigésimo Transitorio de la reforma ordena que los ingresos propios contribuyan a financiar la operación de la CNA y reduzcan gradualmente la dependencia presupuestal. La legitimidad del esquema dependerá, por ello, de que la aplicación de las tarifas sea transparente, estable y conectada con una prestación técnicamente consistente.
La desalineación que aparece en 2026
El primer tramo se diseñó con un límite superior de MXN 1,810,240,000, equivalente a 16 millones de UMA con el valor 2025. Desde el 1 de febrero de 2026, la UMA diaria es MXN 117.31 y ese mismo umbral legal equivale a MXN 1,876,960,000. La diferencia es MXN 66,720,000. Esto no demuestra, por sí mismo, un problema de validez: sí revela que una tabla tarifaria nominal en pesos y umbrales legales indexados evolucionan a ritmos distintos. La interacción entre ambos será un punto natural de seguimiento regulatorio.
Implicaciones prácticas para operaciones M&A
- ■Calcular el VME desde la estructuración y conservar una memoria que identifique datos, supuestos y el criterio de valor más alto.
- ■Separar VME y umbrales de notificación, porque la clasificación tarifaria no determina, por sí sola, si existe obligación de notificar.
- ■Asignar contractualmente el costo —incluidos IVA y eventuales diferencias al cierre— y reflejarlo en presupuesto, SPA y condiciones de cierre.
- ■Monitorear la práctica de la CNA, en especial aclaraciones sobre VME, ajustes a la tabla, criterios aplicados en expedientes y eventuales desarrollos judiciales.
La arquitectura tarifaria es más sólida de lo que sugiere una crítica basada en la supuesta falta de criterios: el Acuerdo explica su metodología y establece una regla pública para el VME. El punto de prueba está en la ejecución. Para las empresas, la respuesta prudente es documentar el VME con rigor y tratar la tarifa como parte del diseño económico de la transacción. Para la CNA, la oportunidad es consolidar una práctica consistente y mantener coherencia entre una tabla fija en pesos y un sistema de umbrales que cambia con la UMA.
¿Qué significa esto para su operación? ASDEC puede evaluar el efecto jurídico-económico del régimen de concentraciones en su transacción, estrategia o proceso de autorización.
Esta publicación tiene carácter informativo, refleja el estado del marco aplicable a su fecha y no constituye asesoría legal ni genera una relación cliente–abogado. Toda decisión sobre un caso concreto requiere análisis particular y revisión previa de conflictos.